公司治理與董監高系列內訓課程
課程一、國有企業董事會建設（徐老師，1天，6小時/天）一、案例——淡馬錫模式1、淡馬錫發展歷程2、淡馬錫的法人治理結構、風險管理流程3、對國企改革的啟示二、國企改革政策趨勢1、三年行動方案出臺背景2、“三個一”深度解讀國企改革三年行動方案三、國資監管的基本邏輯1、完善現代企業制度：世界一流企業的衡量標準2、“四梁八柱”理論模型——戰略：聚焦主責主業、混改從謀劃到落地的8要素3、“四梁八柱”理論模型——組織：加強董事會建設、落實董事會職權、“三個清單”構建均衡格局、優化公司治理的關鍵步驟、董事會成員考核與激勵、建立以公司章程為基礎的制度建設、市場化差異化管控4、“四梁八柱”理論模型——激勵：推行市場化經營機制、強化中長期正向激勵四、追責問責的三個區分開來設計國企改革容錯機制的路徑課程二、公司治理與董事履職能力提升（張老師，1天，6小時/天）一、現代企業為什么要建設治理結構1、現代企業（公司）治理及產生2、現代企業（公司）治理結構3、公司治理結構模式二、深化改革的情況下國有企業治理模式1、我國公司治理模式2、深化改革背景下國企治理模式及黨組織作用三、董事的權利、責任和履職方法四、董事有效履行職責1、董事履職要忠于職守2、董事要有戰略思維意識3、董事要具備相應的專業素質課程三、 公司治理與董事履職實務（丁老師，1到2天，6小時/天）一 、公司治理（一）公司與公司治理基礎知識問題1 、哪種類型的公司最多？（我國法律環境下的企業類型：國有獨資、國有全資、有限責任、股份有限、一人公司、合伙制企業、分公司的等）范例：公司的力量問題2、 中國特色的國企“五會一層”公司治理結構（股東（大）會、董事會、監事會、經理層、黨委（黨組、職工代表大會（職代會）的職能定位）范例：華為的公司治理問題3、董事、監事是如何分類的？范例：外部董事、職工董事委派常見問題問題4、公司“憲法”-公司章程范例：法人內部治理及章定事項問題5、董監高應了解掌握相關法律法規范例：外部治理及中國特色現代企業制度文件體系（國企改革三年行動相關要求及落實）問題6、不同類型公司的“三會”設置及議案范例：三會流程及常見問題問題7、股權比例及公司控制力范例：股權九段線及控制權之爭問題8、法人、法定代表人和股權代表是一回事嗎？范例：授權委托及常見問題問題9、董事會秘書，即董事長秘書，簡稱董秘？范例：董秘職責問題10、雙向進入、交叉任職后的董事會決策范例：黨委（黨組）前置研究事項及常見問題小結：中國特色的現代企業制度建設（二）公司治理現狀與存在問題1、不同機構對中國公司的治理評價結果2、從萬科股權之爭看中國特色的公司治理3、從股權項目審計看子公司的公司治理4、公司治理存在問題小結：中國特色的公司治理存在的問題（三）世界一流企業的公司治理1、中外世界500強兩企業公司治理對比2、世界一流企業公司治理體現小結：中國特色的公司治理任重道遠二 、履職實務（一）董事業務管理介紹某央企董事業務管理、制度建設、主要工作開展情況及董事履職支撐體系建設等（二）董事的責權利董事的責任、義務、權利，有限責任公司的履職風險，上市公司董監高可能承擔的刑事、民事及行政責任，了解履職過程中的高壓線與監管紅線，董事的職業生涯規劃（三）履職案例的分享 1、董事上崗要做的基本功課（應了解哪些任職公司的基本信息、議案處理流程、議案關注要點等）2、某中外合資公司履職案例-外部董事如何勤勉盡責3、某陷入治理困境公司履職案例-外部董事如何創造性地開展工作 4、履職過程中的其他重點關注事項小結 董事應具備的11個意識（四）業務能力的提升1、董事應具備的基本素質和能力2、信息獲取能力3、戰略思維能力4、風險管理能力5、財務分析能力（履職重點關注科目，由于財務分析能力提升需要長期積累，提供學習視頻課件）6、其他能力三、思考體會（一）公司治理結構與公司治理機制（二）企業家精神與董事作用發揮（三）差異化管控與價值型總部建設四、答疑課程四、 集團治理與派出董事履職實務（李老師，2個半天，3小時/半天）一、深化國資國企改革與完善公司治理的新要求1、新時代國企改革方向與完善公司治理 2、國改三年行動取得的成果與市場化方向 3、戰略型董事會“定戰略做決策防風險” 4、董事會全面預算和績效管理推進戰略 5、經理層選聘的市場化改革與有效激勵 6、推進內部三項制度改革深度激發活力 7、加強黨建發揮政治引領作用保障發展二、集團公司治理體系建設與派出董事履職實務1、大型國企集團化運作與深化改革實踐 2、母子公司治理現代化以及差異化管控 3、做實子公司董事會戰略實施強化決策4、集團向出資企業派出董事的職權規范 5、集團派出董事的權利義務與履職風險 6、派出董事參與董事會議事規則與責任 7、派出董事規范履職核心能力實務案例 8、加強派出董事管理提升集團運作效率課程五、董監高履職實務（徐老師，2天，6小時/天）第一部分：董監高的責權利及履職風險1、董監高的法律地位及權力義務案例1：浦發銀行成都分行案案例2：五糧液關聯交易案2、董監高的履職風險案例：方正原董事長行拒繳30萬罰款案3、與履職風險相關的應對策略案例：迎駕貢酒前職工監事違法買賣股票案4、“四可”的履職記錄制度案例：新三板中博農畜牧科技刑事處罰案5、用好申辯權，學會自我保護案例：佳電股份財務造假申辯報告解讀6、董監高應對輿情風險的兩種意識（1）危機意識案例：遠離身邊的三種人（2）規矩意識案例：某大型國企董事長專項巡視期間自殺案第二部分：從瑞幸案件看董監高的能力建設1、瑞幸的原罪2、董監高的三種能力和六種思維案例：基于榮格視角的舞弊行為及人格分析3、向渾水公司學習履職方法論望聞問切工作法 案例：衛生間的水龍頭渾水六式 案例：卡森.布洛克調查軼事四不兩直工作法 案例：以武漢疫情防控為例4、基于人性的風險識別案例關于塔西陀陷阱 案例：某董事會高管盡職免責案弱小和無知不是生存的障礙，傲慢才是案例：從池子事件看中信銀行的內控缺陷關注舞弊三種人案例：關鍵崗位為什么不能用窮人（格局）嫌疑人畫像（基于大數據運用）案例：抓捕某分公司外逃的高管5、董監高應對外部稽查的安全策略案例：某單位監聽監管調查加重處罰案案例：陪審計事務所盤點固定資產第三部分：“檢查公司財務”的策略及運用1、基于“問題和風險為導向”的財務檢查案例：財務檢查方案的反向設計2、基于五大視角看公司的財務管理案例：3.8億元活期存款與三重一大案例：達摩克利斯之劍的價值在于被感知3、解讀 “三張財務報表”案例：會計事務所主導及合謀的財務造假4、關于小金庫案例：利用微信群設置小金庫案第四部分：關于董監高的職務行為1、股東監督制度與“三重一大”制度的無縫對接案例：反舞弊方案的逆向設計案例：信任不能代替監督2、監事會檢查公司內控制度實務案例：某外企員工招聘已婚已育優先策略導致人權歧視案例3、關于信訪舉報案例：某分公司財務經理情人關系案件案例：基于人性假設的信訪反向調查4、對公司管理者進行履職評價和監督的制衡功能案例：為什么劉士余被調查期間稱呼為同志5、關于職務消費案例：董事長每天均報40萬花銷課程六、公司治理、高管履職與合規管理實務（朱老師，2天，6小時/天）第一部分：中國特色國有企業現代公司治理建設實務1、中國特色國企現代公司治理的內涵與特征2、國有企業公司治理結構和權責劃分3、國有企業公司治理機制如何協調運轉 4、國有企業差異化管控模式如何落地第二部分：弘揚企業家精神，國企高管履職制度實務 1、弘揚企業家精神與國有企業家 2、外部董事、監事如何履職3、國企高管履職的組織保障 4、國企高管履職的機制保障 5、國企高管履職的要素保障第三部分：國企高管履職風險防范實務 1、國企高管履職義不容辭2、國企高管履職險象環生3、國企高管履職責無旁貸4、國企高管如何化險為夷第四部分：國企合規管理實務 1、國企合規來龍去脈2、如何打造合規制度3、合規機制如何運轉4、合規風險管理實務5、合規文化與信息化課程七、公司法3.0時代下的公司治理與董事會規范化運作（賀老師，2天，6小時/天）第一部分：《公司法》修訂主要內容解讀1、公司法修訂“四大需要”解讀；2、公司法修訂“七大”內容解讀；3、我國現行公司治理存在的主要問題；4、公司法修訂的劃時代意義。第二部分：公司法3.0時代后的公司治理頂層設計1、有限責任公司的治理；2、國家出資公司的治理；3、上市公司的治理；4、中小微企業的公司治理；5、公司章程及相關規范體系的建立健全；6、公司治理規范性、合規性與有效性評價及提升。第三部分：公司法3.0時代董事會建設1、公司法3.0時代下董事會的轉型；2、雙層制下的董事會建設；3、單層制下的董事會的建設；4、董事會效能評估與提升。第四部分：公司法3.0時代五大支撐體系1、內控體系；2、風險管理體系；3、合規管理體系；4、違規責任追究體系；5、戰略決策體系。課程八、國企治理、集團管控與董監高履職（吳老師，2天，6小時/天）第一部分：深化國資國企改革 1、二十大報告與國資國企改革形勢分析2、中央企業經濟工作會議對國企改革的總體要求3、國資委關于新一輪國資國企改革的部署4、十八大以來國資國企改革的頂層設計5、分類改革：國有企業功能定位與分類6、專項試點工程：雙百行動、科改行動與對標世界一流7、國企改革三年行動及重點任務8、國企改革目標之一：高質量發展與“一利五率”指標9、國企改革目標之二：優化國有資本布局與重組整合10、國企改革目標之三：以混改帶動民營經濟共同發展第二部分：中國特色國有企業現代公司治理1、《公司法》修訂草案與國企改革2、國有企業六個治理主體的分工與職能定位3、當前董事會建設與改革的主要內容4、董事會的六項職權與議事規則5、執行董事、外部董事、獨立董事與股權董事6、董事會專門委員會的作用與運作方式7、董事會如何對專職董事長個人授權8、董事長、書記、法定代表人：誰對改革發展負首要責任？9、經理層的職責與地位10、職業經理人制度與任期制契約化管理11、總經理負責制與“組閣權”12、弘揚國有企業家精神13、董事會選聘與考核經理層中的常見問題14、董事長與總經理之間的關系15、黨組織如何融入公司治理各環節16、前置程序與三重一大制度17、子企業與混改企業如何搞黨建？18、黨組織、董事會與經理層之間的權責邊界19、監事會的主要職責與改革20、國有企業今后是否都要取消監事會？21、董事會審計委員會如何承接原監事會的職能？22、集團管控的三種模式23、管資本與“管人管事管資產”的區別24、國有資本投資運營公司改革試點25、全資、控股、參股子公司的股權控制方式26、相對控股混改企業的差異化管控：國投模式、建材模式、山東模式27、國有企業如何貫徹ESG理念？第三部分：國有企業董事履職實務1、外部董事的考核與管理2、違反忠實義務案例與要義3、違反勤勉義務案例與要義4、違規投資經營責任追究制度5、行政責任與民事責任6、刑事責任及國企工作人員的身份認定第四部分：履職風險與職務犯罪防范1、貪污與職務侵占案例分析2、私分國有資產案例分析3、挪用公款與挪用資金案例分析4、行賄與受賄案例分析5、濫用職權與失職案例分析6、徇私舞弊低價折股與低價出售國有資產案例分析
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